证券代码：002671        证券简称：龙泉股份         公告编号：2023-020

              山东龙泉管道工程股份有限公司

【资料图】

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。

   山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023

年 4 月 27 日分别召开第五届董事会第九会议和第五届监事会第六次会议，审议

通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公

司 2020 年限制性股票激励计划中的 4 名激励对象离职，根据《公司 2020 年限制

性股票激励计划》的相关规定，公司决定对上述 4 名离职激励对象已获授但尚未

解除限售的 18.90 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35

元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

   一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

监事会第十次会议审议通过了《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就

本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。

示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于 2020

年 12 月 23 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激

励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案》等股权激励相关议案，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。

第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制

性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激

励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予

权益数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表

了同意的独立意见。

届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议

案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定和公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司

为预留限制性股票授予日，向 12 名激励对象授予 68.0155 万股预留限制性股票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限

制性股票的议案》，公司决定对 3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的

立董事对此发表了同意的独立意见。

于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 3 名已离职

激励对象已获授但尚未解除限售的 42 万股限制性股票予以回购注销。上述限制

性股票注销日期为 2021 年 9 月 29 日。

监事会第十九次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚

未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件

的 61 名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对 7 名已离职激励对象已获授

但尚未解除限售的 78.50 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，

即 2.35 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 7 名已离职

激励对象已获授但尚未解除限售的 78.50 万股限制性股票予以回购注销。上述限

制性股票注销日期为 2022 年 7 月 5 日。

事规则》的要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会

审议。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2020 年

限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此议案发表了

相应地的独立意见。

事会第三会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第

一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定

为符合条件的 10 名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了

同意的独立意见。

于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整 2020

年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。

事会第六会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第

二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚

未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件

的 54 名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对 4 名已离职激励对象已获授

但尚未解除限售的 18.90 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，

即 2.35 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于回购注销部分

已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》尚需公司股东大会审议。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格情况说明

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）

“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激励对象个人情况发生变

化”的相关规定，鉴于汤莹、李文强、杨付领、李爱华等 4 名原激励对象已离职，

公司拟回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18.90

万股。

  本次回购注销部分限制性股票数量合计为 18.90 万股。

  根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即 2.35 元/股。

  本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 444,150 元，所需资金来源于公

司自有资金。

  三、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况

                  本次变动前              本次变动增减          本次变动后

   股份类别       股份数量          比例                   股份数量           比例

                                     变动数量（股）

              （股）           （%）                  （股）           （%）

一、有限售条件股份     108,087,600    19.11     -189,000 107,898,600     19.08

二、无限售条件股份     457,637,768    80.89           0   457,637,768    80.92

三、股份总数        565,725,368   100.00     -189,000 565,536,368    100.00

  注：1、以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司

出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》，对已离职激励对象

持有的未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不会影响公司

  本次回购注销的限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影

响；本次回购注销不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

  五、监事会意见

  监事会经核查认为：鉴于汤莹、李文强、杨付领、李爱华等 4 名原激励对象

已离职，公司拟回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共

计 18.90 万股，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、

法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》的规定；董事会审议本次

回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。因此，监事会同意公司按照《2020

年限制性股票激励计划》中的相关规定实施本次回购注销事宜。

  六、独立董事意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司

购注销 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.90 万

股。本次回购注销符合相关法律、法规的规定，程序合法合规，公司本次回购注

销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照相关程

序实施本次回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就

本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次回购注

销尚需提交股东大会审议，公司尚需就本次解除限售及本次回购注销履行信息披

露义务、办理解除限售、股份回购注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相

关规定履行相应的减资程序；公司本次解除限售已满足《限制性股票激励计划》

规定的解除限售条件；本次回购注销的原因、数量和回购价格符合《股权激励办

法》《限制性股票激励计划》的规定。

  八、备查文件

年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部

分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书。

特此公告。

        山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

              二零二三年四月二十九日

查看原文公告

关键词：